Kunnanhallitus ⁄ Kommunstyrelsen
Esityslista 26.10.2026/Asianro 8

Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 30.03.2026 § 81 

Valmistelija / Beredare: Kunnanjohtaja / Kommundirektör Mikael Grannas, mikael.grannas(at)sipoo.fi

Tausta

Keski-Uudenmaan Työterveys Oy on työterveyspalveluja tuottava omistaja-asiakkaidensa sidosyksikkö. Yhtiön omistajina on yhdeksän kuntaa ja yksi hyvinvointialue. Sipoon kunta on vuodesta 2023 ollut yhtiön osakas ja palveluiden käyttäjä. Sipoon kunnan omistusosuus on 6,4 prosenttia.

Suunnitellun hankintalakia koskevan uudistuksen mukaan hankintayksikön vähimmäisomistusvaatimus sidosyksiköstä on 10 prosenttia. Keski-Uudenmaan työterveydessä on useita omistajia, joiden omistusosuus on alle 10 prosenttia. Yhtiö ei voi siten tulevaisuudessa toimia kaikkien omistajien sidosyksikkönä nykyrakenteella.

Yhtiö on toteuttanut ulkopuolisen asiantuntijan kanssa selvityksen yhtiön tulevaisuudesta ja omistajastrategiasta, jotta tämänhetkinen toiminta voitaisiin järjestää hankintalain muutosehdotuksessa sidosyksikköä koskeva vähimmäisomistusvaatimus huomioiden sekä samalla huomioiden vaikutukset yhtiön omistaja-arvoon.

Vaihtoehtoina ovat olleet esillä muiden ohessa omistuksen muutokset/yhtiön pilkkominen, omistajien hankkimien työterveyspalvelujen kilpailutus ja yhtiön muuttuminen markkinoilla toimivaksi yhtiöksi sekä yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus.

Selvityksen aikana laaditussa markkinaselvityksessä ja aiempien vastaavien yrityskauppojen perusteella todettiin Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:llä olevan huomattava yritysarvo.

Yhtiön omistuksen muutokset vaatisivat pieniltä omistajilta huomattavien kauppahintojen suorittamista osakemääräänsä alentaville osakkaille tai järjestelyyn liittyisi huomattavia verokustannuksia.  Yhtiön markkinoille siirtymiseen liittyy huomattava oikeudellinen riski kuntien toimialaan ja valtiontukeen liittyen sekä riski omistaja-arvon alentumisesta/menettämisestä sekä toiminnan jatkuvuudesta.

Keskusteluissa varteenotettavaksi vaihtoehdoksi nousi yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus. Työterveyspalvelujen kilpailutus ja hintataso perustuisi nykyisiin sopimuksiin.

Uudenmaan Työterveys Oy tuottaa julkisella terveydenhuollolla olevaan muiden työnantajien työterveyspalveluiden järjestämisvastuuseen liittyviä ja muita työterveyspalveluja markkinoilla. Yhtiön omistajina ovat Keski-Uudenmaan ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueet. Yhtiö toimii läheisessä yhteistyössä Keski-Uudenmaan työterveyden kanssa. Yhtiöiden välinen nykymuotoinen yhteistyö ei voi hankintalain muutosten voimaan tultua enää jatkua. Koska Uudenmaan Työterveys Oy ei olisi todennäköisesti jatkossa yksin toimiessaan enää nykymuodossaan elinkelpoinen, on selvityksissä päädytty vaihtoehtoon, jossa Uudenmaan Työterveys fuusioidaan Keski-Uudenmaan Työterveyteen. Yhtiöiden yhdistäminen tukisi myös Keski-Uudenmaan Työterveyden toimintaa ja kasvattaisi sen yritysarvoa.

Keski-Uudenmaan Työterveydestä maksettava kauppahinta on paljolti riippuvainen osakkeiden myynnin yhteydessä kilpailutettavien omistajien työterveyspalvelujen volyymista. Tästä syytä olennaista on, että työterveyspalvelut kilpailutetaan vähintään viiden vuoden määräajaksi. Myös niin, että kaikki omistaja-asiakkaat ovat mukana kilpailutuksessa.

Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:stä on hyvin alhainen sen hankintoihin verrattuna. Tästä syystä on tarkoituksena, että Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus kasvatettaisiin suunnatulla osakeannilla vastaamaan sen osuutta yhtiön myynnistä. Osakeannin ehdot vastaisivat niitä ehtoja, joilla kunta-asiakkaat ovat tulleet yhtiön osakkaaksi tai jos osakkeiden merkintähinta on tästä alhaisempi, olisi Keski-Uudenmaan hyvinvointialueille tarjottavien osakkeiden määrä vastaavasti alhaisempi.

Uudenmaan Työterveyden toiminnan sulauttaminen Keski-Uudenmaan Työterveyteen on myös perustelua yhtiöiden keskinäisten sidonnaisuuksien takia. Ulkopuolisen asiantuntijan laatimien arviolausuntojen mukaan Uudenmaan Työterveys Oy:n osakekannan arvo olisi noin 8 % Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakekannan arvosta. Suunnitellussa sulautumisessa Uudenmaan Työterveys Oy:n omistajille annettaisiin yhtiön arvoa vastaavasti 37 kappaletta Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osaketta.

Yhtiön osakkeiden myynti- ja työterveyspalvelujen kilpailutusprosessi

Yhtiön osakkeiden myynti- ja työterveyspalvelujen kilpailutusprosessin kesto on noin 8 kuukautta. Luonteva osakekaupan toteutus ja uusien hankintasopimusten aloitusajankohta on vuodenvaihde 2026/2027.

Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakassopimuksen mukaan osakekauppa voidaan toteuttaa, jos kahden kolmasosan (2/3) enemmistö annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa myyntiä.

Tässä vaiheessa osakkaiden on myynti- ja kilpailutusprosessin käynnistämiseksi tarpeen tehdä seuraavat päätökset:

1. Periaatepäätös osakkeiden myynnistä ja työterveyspalvelujen kilpailutuksesta.

2. Annettava omistajaohjausta yhtiökokousedustajalle hyväksyä suunnattua osakeantia koskeva valtuutus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n hallitukselle sekä hyväksyä Uudenmaan Työterveys Oy:n sulautuminen Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:öön.

Esitetty osakkeiden myynti ja samanaikainen työterveyspalvelujen kilpailutus turvaa parhaalla mahdollisella tavalla nykyisten työterveyspalvelujen laadun, varmistaa kustannusten nykytason sekä turvaa omistaja-arvon tulouttamisen osakkaille osakkeiden kauppahinnan muodossa.

Esitetyn osakeannin ja sulautumisen arvioidaan parantavan Keski-Uudenmaan työterveyden yritysarvoa ja osakkaille kertyviä osakkeiden kauppahintoja.

Esittelijä / Föredragande Kunnanjohtaja / Kommundirektör Grannas Mikael

Ehdotus / Förslag

Kunnanhallitus päättää, että:

1) Sipoon kunta päättää osaltaan sitoutua omistamiensa Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeiden myyntiin sekä kunnan henkilöstön työterveyspalveluiden samanaikaiseen kilpailutukseen; ja

2) Sipoon kunta oikeuttaa ja velvoittaa edustajansa Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n yhtiökokouksessa (a) hyväksymään sen, että yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista Keski-Uudenmaan hyvinvointialueelle sekä (b) hyväksymään sen, että yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen valmistelemaan ja hyväksymään Uudenmaan Työterveys Oy:n sulautumisen Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:öön.

Kommunstyrelsen besluter att:

1) Sibbo kommun förbinder sig för sin del till att sälja sina aktier i Keski-Uudenmaan Työterveys Oy samt till en samtidig upphandling av företagshälsovårdstjänster för kommunens personal; och

2) Sibbo kommun befullmäktigar och förpliktar sin representant vid Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:s bolagsstämma att (a) godkänna att bolagsstämman befullmäktigar bolagets styrelse att besluta om en riktad aktieemission till Mellersta Nylands välfärdsområde samt (b) godkänna att bolagsstämman befullmäktigar bolagets styrelse att bereda och godkänna Nylands Arbetshälsa Ab:s fusion med Keski-Uudenmaan Työterveys Oy.

Käsittely / Behandling

Päätös / Beslut 

Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen.

Kommunstyrelsen godkände enhälligt föredragandens förslag.

Liitteet / Bilagor
 

Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 24.08.2026 § 190 

Valmistelija / Beredare: Talousjohtaja / Ekonomidirektör Aleksi Heikkilä, aleksi.heikkila(at)sipoo.fi

Uudelleenjärjestelyn ja hankinnan eteneminen

Edellä olevassa kunnanhallituksen 30.3.2026 (81 §) tekemässä päätöksessä tarkoitettu Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistuksen uudelleenjärjestely ja työterveydenhuoltopalveluiden hankinta on edennyt suunnitelman mukaisesti kevään ja kesän 2026 aikana.

Uudelleenjärjestelyä ja hankintaa on toteutettu Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistajina olevien kuntien ja hyvinvointialueiden välisenä yhteistyönä siten, että konsultointiyritys BDO on huolehtinut asiaa koskevista valmistelutoimenpiteistä. Porvoon kaupunki puolestaan on tehnyt eräitä hankintamenettelyyn kuuluvia ratkaisuja kaikkien puolesta.

Hankintamenettely on jaoteltu kahteen vaiheeseen siten, että ensiksi Hilma-palvelussa (www.hankintailmoitukset.fi) julkaistiin avoin osallistumispyyntö. Siinä mainittuun määräaikaan 20.7.2026 mennessä osallistumishakemuksen jätti neljä terveydenhuollon alalla toimivaa yritystä. Kaikki niistä hyväksyttiin seuraavaan vaiheeseen, ja hyväksymispäätös tuli lainvoimaiseksi 6.8.2026.

Toinen vaihe alkoi 7.8.2026, jolloin tarkoitetuille neljälle yritykselle toimitettiin varsinainen tarjouspyyntö. Tarjousten jättämisen määräaika on 7.9.2026 kello 16.00. Tarkoituksena on, että parhaan tarjouksen tehneen kanssa allekirjoitettaisiin aiesopimus heti seuraavana päivänä eli 8.9.2026.

Aiesopimuksen osapuolina olisivat toisaalta ostajaehdokas ja toisaalta myyjinä olevat kunnat ja hyvinvointialueet. Aiesopimuksessa osapuolet sitoutettaisiin Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:ssä suoritettavaan due diligence -tarkastukseen ja muuhun asiakokonaisuuden loppuun viemiseen kuuluvaan työskentelyyn.

Due diligence -tarkastuksen on määrä päättyä 9.10.2026, jonka jälkeen käytettävissä olisivat lopulliset uudelleenjärjestelyyn ja hankintaan liittyvät päätös- ja sopimusasiakirjat sekä osakkeiden kauppahintaa koskevat tiedot.

Kunkin mukana olevan kunnan ja hyvinvointialueen on tehtävä päätökset uudelleenjärjestelystä ja hankinnasta omassa päätöksentekojärjestelmässään 9.10.2026 jälkeen siten, että ratkaisut ovat lainvoimaisia viimeistään 24.11.2026. Aikataulun toteutuminen edellyttää muun ohella huolellista valmistelua.

Päätösten jälkeen asiassa on vielä odotettava Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntä, jonka jälkeen voidaan kauppa toteuttaa. Tavoitteena pidetään, että Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeet siirtyisivät uudelle omistajalle 1.1.2027.

Aiesopimus ja päätöksenteko

Kunnanhallitukselle esitetään, että se hyväksyisi BDO:n laatiman ehdotuksen aiesopimukseksi ja valtuuttaisi kunnanjohtajan tekemään siihen vielä teknisiä korjauksia. Tarkoituksena on, että kunnanjohtaja voisi allekirjoittaa aiesopimuksen 8.9.2026 samanaikaisesti muita myyjiä edustavien kanssa ja due diligence -tarkastus voisi alkaa viipymättä.

Uudelleenjärjestelyä ja hankintaa koskeva kunnan päätöksenteko on tarkoitus toteuttaa kunnanhallituksen kokouksessa 19.–20.10.2026 tai viimeistään 26.10.2026.

Toimivalta

Puheena olevan aiesopimuksen tekemisestä päättää kunnanhallitus, koska kuntalain (410/2015) 39 §:n 1 momentin 3 kohdan perusteella kunnanhallitus valvoo kunnan etua, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa.

Lisäksi Sipoon kunnan hallintosäännön 26 §:n 4 momentin 8 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä ja merkitsemisestä, jos kauppahinta tai merkintähinta ei ylitä 1 miljoonaa euroa. Edelleen sanotun momentin 21 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää sopimusten solmimisesta ja muiden sitoumusten antamisesta, jos sitoumuksen arvo on enintään 1 miljoona euroa/vuosi ja jollei sopimus tai sitoumus kuulu muulle toimielimelle.

Esityslistan liitteet

Esityslistan liitteenä on ehdotus aiesopimukseksi.

Esittelijä / Föredragande Kunnanjohtaja / Kommundirektör Grannas Mikael

Ehdotus / Förslag 

Kunnanhallitus hyväksyy aiesopimuksen liitteenä olevan ehdotuksen mukaisesti ja valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään teknisiä korjauksia asiakirjaan.

====

Kommunstyrelsen godkänner avsiktsförklaringen enligt bilagt förslag och befullmäktigar kommundirektören att göra tekniska korrigeringar i dokumentet.

Käsittely / Behandling

Päätös / Beslut  

Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen.

====

Kommunstyrelsen godkände enhälligt föredragandens förslag.

Liitteet / Bilagor

 

Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 26.10.2026    

244/02.08.00/2026  

Valmistelija / Beredare: Talousjohtaja / Ekonomidirektör Aleksi Heikkilä, aleksi.heikkila(at)sipoo.fi

Tausta

Hankintayksikköinä hankinnassa toimivat Porvoon kaupunki, Lohjan kaupunki, Nurmijärven kunta, Tuusulan kunta, Vihdin kunta, Mäntsälän kunta, Sipoon kunta, Karkkilan kaupunki, Pornaisten kunta ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialue. Hankinta on toteutettu julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ns. hankintalaki) liitteen E mukaisena sosiaali- ja terveyspalveluhankintana.

Hankintailmoitus julkaistiin Hilma-ilmoituskanavassa 30.6.2026. Osallistumishakemusten määräaika päättyi 20.7.2026, ja hankintayksikkö teki 21.7.2026 päätöksen, jolla kaikki neljä osallistumishakemuksen jättänyttä ehdokasta, jotka täyttivät asetetut vähimmäiskriteerit, otettiin mukaan tarjouspyyntövaiheeseen.

Tämän jälkeen kaikille valituille ehdokkaille lähetettiin tarjouspyyntö liitteineen, ja ehdokkailla oli mahdollisuus esittää kysymyksiä hankinta-asiakirjoista Cloudia-järjestelmän ja datahuoneen kautta. Kysymyksiin annetut vastaukset ja niiden perusteella mahdollisesti täydennetyt hankinta-asiakirjat julkaistiin kaikille tarjoajille samanaikaisesti. Lopullisten tarjousten jättämisen määräaika päättyi 23.9.2026 klo 16.00. Määräaikaan mennessä hankintayksikkö vastaanotti neljä tarjousta.

Tarjousvertailu

Hankintayksikkö tarkasti ensin kaikkien tarjoajien soveltuvuuden ja tarjousten tarjouspyynnönmukaisuuden. Kaikki neljä tarjousta täyttivät tarjoajalle ja tarjoukselle asetetut vähimmäisvaatimukset, minkä jälkeen tarjoukset vertailtiin tarjouspyynnössä ilmoitettujen vertailuperusteiden mukaisesti.

Tarjousvertailun tuloksena kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen teki Pihlajalinna Terveys Oy:n ja Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy:n muodostama ryhmittymä, jonka päävastuullinen jäsenen Pihlajalinna Terveys Oy:n omistaja on myös julkistanut pörssitiedotteella tulleensa valituksi hankinnan voittajaksi sekä tarjoamansa yhtiöarvon (liiketoimintojen yhteenlaskettu velaton arvo 19 500 000 euroa), samalla todeten, että kaupan ehdoista käytävät neuvottelut ja hankintamenettely olivat tiedotteen julkistamishetkellä vielä kesken.

Muiden tarjoajien nimet ja tarjoushinnat sekä yksityiskohtainen tarjousvertailu sisältyvät tämän päätöksen liitteenä olevaan salassa pidettävään tarjousvertailuun, eikä niitä julkisteta ennen kuin salassapidon peruste lakkaa. Ryhmittymän tarjoama vertailuhinta on sama hinta kuin kunnanhallituksen edellisessä asiakohdassa tarkoitettu osakekaupan kauppahinta, koska tarjoajat antoivat yhden, yhdistetyn hinnan KUTT:n ja siihen sulautuvan UMTT:n yhdistetystä liiketoiminnasta.

Hankintayksikkö valitsee tällä päätöksellä tämän ryhmittymän hankinnan kohteena olevien työterveyspalvelujen tuottajaksi tarjouspyynnössä ja sen liitteissä kuvatuin ehdoin.

Hankintapäätöksen tekeminen ja tiedoksianto

Tämä päätös koskee kaikkien hankintayksiköiden yhteistä hankintaratkaisua, jonka perusteet on kuvattu edellä. Sipoon kunta on osallistunut hankinnan valmisteluun ja tekee tällä päätöksellään omalta osaltaan lopullisen hankintapäätöksen edellä kuvatun hankintaratkaisun mukaisesti sekä valtuuttaa Porvoon kaupungin antamaan Sipoon kunnan päätöksen tiedoksi kaikille tarjoajille yhdessä muiden hankintayksiköiden päätösten kanssa.

Perustelut

Hankintalain mukaan hankintayksikön on tehtävä ehdokkaiden ja tarjoajien asemaan vaikuttavista ratkaisuista sekä tarjousmenettelyn ratkaisusta kirjallinen päätös, joka on perusteltava ja josta on käytävä ilmi ratkaisuun olennaisesti vaikuttaneet seikat. Hankintamenettely on toteutettu hankintalain liitteen E mukaisesti siten, että kaikki vähimmäiskriteerit täyttäneet ehdokkaat on otettu mukaan menettelyyn, tarjousvertailu on tehty tarjouspyynnössä ilmoitettujen vertailuperusteiden mukaisesti ja ratkaisuun olennaisesti vaikuttaneet seikat on selostettu edellä Tausta-kohdassa. Sipoon kunta tekee tällä päätöksellä oman, hankintalain mukaisen lopullisen hankintapäätöksensä.

Muutoksenhaku ja tiedoksianto

Hankintalain 127 §:n mukaan hankintayksikön tekemä päätös perusteluineen sekä valitusosoitus ja oikaisuohje annetaan tiedoksi kirjallisesti niille, joita asia koskee, ensisijaisesti ehdokkaan tai tarjoajan ilmoittamaan sähköiseen yhteystietoon.

Kun Sipoon kunta valtuuttaa Porvoon kaupungin antamaan tämän päätöksen tiedoksi hankintalain mukaisesti, ja Porvoon kaupunki antaa kaikkien hankintayksiköiden päätökset tiedoksi samanaikaisesti Cloudia-järjestelmän kautta, tarjoajien muutoksenhakuaika alkaa kulua samasta ajankohdasta kaikkien hankintayksiköiden osalta. Valitusaika markkinaoikeuteen on 14 päivää tiedoksisaannista, laskettuna hankintalain mukaisesti viestin lähettämispäivästä (sähköinen tiedoksianto).

Toimivalta

Kuntalain (410/2015) 39 §:n 1 momentin 3 kohdan perusteella kunnanhallitus valvoo kunnan etua, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa.

Lisäksi Sipoon kunnan hallintosäännön 26 §:n 4 momentin 8 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä ja merkitsemisestä, jos kauppahinta tai merkintähinta ei ylitä 1 miljoonaa euroa. Edelleen sanotun momentin 21 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää sopimusten solmimisesta ja muiden sitoumusten antamisesta, jos sitoumuksen arvo on enintään 1 miljoona euroa/vuosi ja jollei sopimus tai sitoumus kuulu muulle toimielimelle.

Esityslistan liitteet

Esityslistan liitteinä ovat tarjousvertailu ja hankintasopimusluonnos. Tarjousvertailu on salassa pidettävä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 17 ja 20 kohdan perusteella.

Esittelijä / Föredragande Kunnanjohtaja / Kommundirektör Grannas Mikael

Ehdotus / Förslag 

Käsittely / Behandling

Päätös / Beslut  

Liitteet / Bilagor