RSS
Haku
RSS-linkki
Kokousasiat:https://sipoofi.oncloudos.com:443/cgi/DREQUEST.PHP?page=rss/meetingitems&show=30
Hae kokousasioista
Kunnanhallitus ⁄ Kommunstyrelsen
Esityslista 26.10.2026/Asianro 7
| Edellinen asia | Seuraava asia |
Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistuksen uudelleenjärjestely ja työterveyspalveluiden hankinta: Osakkeiden myyminen / Omorganisering av ägande i Keski-Uudenmaan Työterveys Oy och upphandling av företagshälsovårdstjänster: Försäljning av aktier
Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 30.03.2026 § 81
Valmistelija / Beredare: Kunnanjohtaja / Kommundirektör Mikael Grannas, mikael.grannas(at)sipoo.fi
Tausta
Keski-Uudenmaan Työterveys Oy on työterveyspalveluja tuottava omistaja-asiakkaidensa sidosyksikkö. Yhtiön omistajina on yhdeksän kuntaa ja yksi hyvinvointialue. Sipoon kunta on vuodesta 2023 ollut yhtiön osakas ja palveluiden käyttäjä. Sipoon kunnan omistusosuus on 6,4 prosenttia.
Suunnitellun hankintalakia koskevan uudistuksen mukaan hankintayksikön vähimmäisomistusvaatimus sidosyksiköstä on 10 prosenttia. Keski-Uudenmaan työterveydessä on useita omistajia, joiden omistusosuus on alle 10 prosenttia. Yhtiö ei voi siten tulevaisuudessa toimia kaikkien omistajien sidosyksikkönä nykyrakenteella.
Yhtiö on toteuttanut ulkopuolisen asiantuntijan kanssa selvityksen yhtiön tulevaisuudesta ja omistajastrategiasta, jotta tämänhetkinen toiminta voitaisiin järjestää hankintalain muutosehdotuksessa sidosyksikköä koskeva vähimmäisomistusvaatimus huomioiden sekä samalla huomioiden vaikutukset yhtiön omistaja-arvoon.
Vaihtoehtoina ovat olleet esillä muiden ohessa omistuksen muutokset/yhtiön pilkkominen, omistajien hankkimien työterveyspalvelujen kilpailutus ja yhtiön muuttuminen markkinoilla toimivaksi yhtiöksi sekä yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus.
Selvityksen aikana laaditussa markkinaselvityksessä ja aiempien vastaavien yrityskauppojen perusteella todettiin Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:llä olevan huomattava yritysarvo.
Yhtiön omistuksen muutokset vaatisivat pieniltä omistajilta huomattavien kauppahintojen suorittamista osakemääräänsä alentaville osakkaille tai järjestelyyn liittyisi huomattavia verokustannuksia. Yhtiön markkinoille siirtymiseen liittyy huomattava oikeudellinen riski kuntien toimialaan ja valtiontukeen liittyen sekä riski omistaja-arvon alentumisesta/menettämisestä sekä toiminnan jatkuvuudesta.
Keskusteluissa varteenotettavaksi vaihtoehdoksi nousi yhtiön osakekannan myynti ja omistajien hankkimien työterveyspalvelujen samanaikainen kilpailutus. Työterveyspalvelujen kilpailutus ja hintataso perustuisi nykyisiin sopimuksiin.
Uudenmaan Työterveys Oy tuottaa julkisella terveydenhuollolla olevaan muiden työnantajien työterveyspalveluiden järjestämisvastuuseen liittyviä ja muita työterveyspalveluja markkinoilla. Yhtiön omistajina ovat Keski-Uudenmaan ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueet. Yhtiö toimii läheisessä yhteistyössä Keski-Uudenmaan työterveyden kanssa. Yhtiöiden välinen nykymuotoinen yhteistyö ei voi hankintalain muutosten voimaan tultua enää jatkua. Koska Uudenmaan Työterveys Oy ei olisi todennäköisesti jatkossa yksin toimiessaan enää nykymuodossaan elinkelpoinen, on selvityksissä päädytty vaihtoehtoon, jossa Uudenmaan Työterveys fuusioidaan Keski-Uudenmaan Työterveyteen. Yhtiöiden yhdistäminen tukisi myös Keski-Uudenmaan Työterveyden toimintaa ja kasvattaisi sen yritysarvoa.
Keski-Uudenmaan Työterveydestä maksettava kauppahinta on paljolti riippuvainen osakkeiden myynnin yhteydessä kilpailutettavien omistajien työterveyspalvelujen volyymista. Tästä syytä olennaista on, että työterveyspalvelut kilpailutetaan vähintään viiden vuoden määräajaksi. Myös niin, että kaikki omistaja-asiakkaat ovat mukana kilpailutuksessa.
Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:stä on hyvin alhainen sen hankintoihin verrattuna. Tästä syystä on tarkoituksena, että Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen omistus kasvatettaisiin suunnatulla osakeannilla vastaamaan sen osuutta yhtiön myynnistä. Osakeannin ehdot vastaisivat niitä ehtoja, joilla kunta-asiakkaat ovat tulleet yhtiön osakkaaksi tai jos osakkeiden merkintähinta on tästä alhaisempi, olisi Keski-Uudenmaan hyvinvointialueille tarjottavien osakkeiden määrä vastaavasti alhaisempi.
Uudenmaan Työterveyden toiminnan sulauttaminen Keski-Uudenmaan Työterveyteen on myös perustelua yhtiöiden keskinäisten sidonnaisuuksien takia. Ulkopuolisen asiantuntijan laatimien arviolausuntojen mukaan Uudenmaan Työterveys Oy:n osakekannan arvo olisi noin 8 % Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakekannan arvosta. Suunnitellussa sulautumisessa Uudenmaan Työterveys Oy:n omistajille annettaisiin yhtiön arvoa vastaavasti 37 kappaletta Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osaketta.
Yhtiön osakkeiden myynti- ja työterveyspalvelujen kilpailutusprosessi
Yhtiön osakkeiden myynti- ja työterveyspalvelujen kilpailutusprosessin kesto on noin 8 kuukautta. Luonteva osakekaupan toteutus ja uusien hankintasopimusten aloitusajankohta on vuodenvaihde 2026/2027.
Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakassopimuksen mukaan osakekauppa voidaan toteuttaa, jos kahden kolmasosan (2/3) enemmistö annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa myyntiä.
Tässä vaiheessa osakkaiden on myynti- ja kilpailutusprosessin käynnistämiseksi tarpeen tehdä seuraavat päätökset:
1. Periaatepäätös osakkeiden myynnistä ja työterveyspalvelujen kilpailutuksesta.
2. Annettava omistajaohjausta yhtiökokousedustajalle hyväksyä suunnattua osakeantia koskeva valtuutus Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n hallitukselle sekä hyväksyä Uudenmaan Työterveys Oy:n sulautuminen Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:öön.
Esitetty osakkeiden myynti ja samanaikainen työterveyspalvelujen kilpailutus turvaa parhaalla mahdollisella tavalla nykyisten työterveyspalvelujen laadun, varmistaa kustannusten nykytason sekä turvaa omistaja-arvon tulouttamisen osakkaille osakkeiden kauppahinnan muodossa.
Esitetyn osakeannin ja sulautumisen arvioidaan parantavan Keski-Uudenmaan työterveyden yritysarvoa ja osakkaille kertyviä osakkeiden kauppahintoja.
Esittelijä / Föredragande Kunnanjohtaja / Kommundirektör Grannas Mikael
Ehdotus / Förslag
Kunnanhallitus päättää, että:
1) Sipoon kunta päättää osaltaan sitoutua omistamiensa Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeiden myyntiin sekä kunnan henkilöstön työterveyspalveluiden samanaikaiseen kilpailutukseen; ja
2) Sipoon kunta oikeuttaa ja velvoittaa edustajansa Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n yhtiökokouksessa (a) hyväksymään sen, että yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista Keski-Uudenmaan hyvinvointialueelle sekä (b) hyväksymään sen, että yhtiökokous valtuuttaa yhtiön hallituksen valmistelemaan ja hyväksymään Uudenmaan Työterveys Oy:n sulautumisen Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:öön.
Kommunstyrelsen besluter att:
1) Sibbo kommun förbinder sig för sin del till att sälja sina aktier i Keski-Uudenmaan Työterveys Oy samt till en samtidig upphandling av företagshälsovårdstjänster för kommunens personal; och
2) Sibbo kommun befullmäktigar och förpliktar sin representant vid Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:s bolagsstämma att (a) godkänna att bolagsstämman befullmäktigar bolagets styrelse att besluta om en riktad aktieemission till Mellersta Nylands välfärdsområde samt (b) godkänna att bolagsstämman befullmäktigar bolagets styrelse att bereda och godkänna Nylands Arbetshälsa Ab:s fusion med Keski-Uudenmaan Työterveys Oy.
Käsittely / Behandling
Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen.
Kommunstyrelsen godkände enhälligt föredragandens förslag.
Liitteet / Bilagor
Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 24.08.2026 § 190
Valmistelija / Beredare: Talousjohtaja / Ekonomidirektör Aleksi Heikkilä, aleksi.heikkila(at)sipoo.fi
Uudelleenjärjestelyn ja hankinnan eteneminen
Edellä olevassa kunnanhallituksen 30.3.2026 (81 §) tekemässä päätöksessä tarkoitettu Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistuksen uudelleenjärjestely ja työterveydenhuoltopalveluiden hankinta on edennyt suunnitelman mukaisesti kevään ja kesän 2026 aikana.
Uudelleenjärjestelyä ja hankintaa on toteutettu Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n omistajina olevien kuntien ja hyvinvointialueiden välisenä yhteistyönä siten, että konsultointiyritys BDO on huolehtinut asiaa koskevista valmistelutoimenpiteistä. Porvoon kaupunki puolestaan on tehnyt eräitä hankintamenettelyyn kuuluvia ratkaisuja kaikkien puolesta.
Hankintamenettely on jaoteltu kahteen vaiheeseen siten, että ensiksi Hilma-palvelussa (www.hankintailmoitukset.fi) julkaistiin avoin osallistumispyyntö. Siinä mainittuun määräaikaan 20.7.2026 mennessä osallistumishakemuksen jätti neljä terveydenhuollon alalla toimivaa yritystä. Kaikki niistä hyväksyttiin seuraavaan vaiheeseen, ja hyväksymispäätös tuli lainvoimaiseksi 6.8.2026.
Toinen vaihe alkoi 7.8.2026, jolloin tarkoitetuille neljälle yritykselle toimitettiin varsinainen tarjouspyyntö. Tarjousten jättämisen määräaika on 7.9.2026 kello 16.00. Tarkoituksena on, että parhaan tarjouksen tehneen kanssa allekirjoitettaisiin aiesopimus heti seuraavana päivänä eli 8.9.2026.
Aiesopimuksen osapuolina olisivat toisaalta ostajaehdokas ja toisaalta myyjinä olevat kunnat ja hyvinvointialueet. Aiesopimuksessa osapuolet sitoutettaisiin Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:ssä suoritettavaan due diligence -tarkastukseen ja muuhun asiakokonaisuuden loppuun viemiseen kuuluvaan työskentelyyn.
Due diligence -tarkastuksen on määrä päättyä 9.10.2026, jonka jälkeen käytettävissä olisivat lopulliset uudelleenjärjestelyyn ja hankintaan liittyvät päätös- ja sopimusasiakirjat sekä osakkeiden kauppahintaa koskevat tiedot.
Kunkin mukana olevan kunnan ja hyvinvointialueen on tehtävä päätökset uudelleenjärjestelystä ja hankinnasta omassa päätöksentekojärjestelmässään 9.10.2026 jälkeen siten, että ratkaisut ovat lainvoimaisia viimeistään 24.11.2026. Aikataulun toteutuminen edellyttää muun ohella huolellista valmistelua.
Päätösten jälkeen asiassa on vielä odotettava Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntä, jonka jälkeen voidaan kauppa toteuttaa. Tavoitteena pidetään, että Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeet siirtyisivät uudelle omistajalle 1.1.2027.
Aiesopimus ja päätöksenteko
Kunnanhallitukselle esitetään, että se hyväksyisi BDO:n laatiman ehdotuksen aiesopimukseksi ja valtuuttaisi kunnanjohtajan tekemään siihen vielä teknisiä korjauksia. Tarkoituksena on, että kunnanjohtaja voisi allekirjoittaa aiesopimuksen 8.9.2026 samanaikaisesti muita myyjiä edustavien kanssa ja due diligence -tarkastus voisi alkaa viipymättä.
Uudelleenjärjestelyä ja hankintaa koskeva kunnan päätöksenteko on tarkoitus toteuttaa kunnanhallituksen kokouksessa 19.–20.10.2026 tai viimeistään 26.10.2026.
Toimivalta
Puheena olevan aiesopimuksen tekemisestä päättää kunnanhallitus, koska kuntalain (410/2015) 39 §:n 1 momentin 3 kohdan perusteella kunnanhallitus valvoo kunnan etua, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa.
Lisäksi Sipoon kunnan hallintosäännön 26 §:n 4 momentin 8 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä ja merkitsemisestä, jos kauppahinta tai merkintähinta ei ylitä 1 miljoonaa euroa. Edelleen sanotun momentin 21 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää sopimusten solmimisesta ja muiden sitoumusten antamisesta, jos sitoumuksen arvo on enintään 1 miljoona euroa/vuosi ja jollei sopimus tai sitoumus kuulu muulle toimielimelle.
Esityslistan liitteet
Esityslistan liitteenä on ehdotus aiesopimukseksi.
Esittelijä / Föredragande Kunnanjohtaja / Kommundirektör Grannas Mikael
Ehdotus / Förslag
Kunnanhallitus hyväksyy aiesopimuksen liitteenä olevan ehdotuksen mukaisesti ja valtuuttaa kunnanjohtajan tekemään teknisiä korjauksia asiakirjaan.
====
Kommunstyrelsen godkänner avsiktsförklaringen enligt bilagt förslag och befullmäktigar kommundirektören att göra tekniska korrigeringar i dokumentet.
Käsittely / Behandling
Kunnanhallitus hyväksyi yksimielisesti esittelijän ehdotuksen.
====
Kommunstyrelsen godkände enhälligt föredragandens förslag.
Liitteet / Bilagor
Kunnanhallitus / Kommunstyrelsen 26.10.2026
244/02.08.00/2026
Valmistelija / Beredare: Talousjohtaja / Ekonomidirektör Aleksi Heikkilä, aleksi.heikkila(at)sipoo.fi
Tausta
Sipoon kunta omistaa 21 osaketta Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:ssä (KUTT), mikä vastaa 5,1 prosentin osuutta yhtiön osakekannasta. Osana järjestelyä Uudenmaan Työterveys Oy (UMTT) sulautuu KUTT:iin hyväksytyn sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Osakekaupan hankintamenettelyyn saatiin neljä osallistumishakemusta ja neljä tarjousta. Tarjousvertailun tuloksena parhaan tarjouksen teki Pihlajalinna Terveys Oy:n ja Pihlajalinna Lääkärikeskukset Oy:n muodostama ryhmittymä, joka on sitoutunut ostamaan KUTT:n ja UMTT:n osakkeet perustuen liiketoimintojen yhteenlaskettuun velattomaan arvoon 19 500 000 euroa.
Osakkeiden myyminen
Osakassopimuksen KUTT 22.4.2024 8 kohdan mukaan osakekaupassa myyntihinta jaetaan osakkaille näiden omistusosuuksien suhteessa. Tämän mukaisesti Sipoon kunnan osuudeksi edellä mainitusta velattomasta kauppahinnasta arvioidaan noin 994 000 euroa perustuen kunnan osakeannin ja sulautumisen jälkeiseen omistusosuuteen. Lopullinen, osakekohtaisesti täsmäytetty kauppahinta määräytyy kauppakirjaluonnoksessa sovitun kauppahinnan määräytymismekanismin mukaisesti.
Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja se on liitteenä luonnoksena. Kaikki kaupan ehdot, mukaan lukien kauppahinta ja maksuehdot, on sovittu lopullisesti kauppakirjaluonnoksessa, eikä niistä enää neuvotella.
Kauppakirja on ehdollinen ja tulee voimaan vain, jos muun muassa kaikki seuraavat ehdot täyttyvät kauppakirjassa määritetyssä määräajassa: (i) kaikkien osallisten kuntien ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialueen tässä pykälässä tarkoitetut osakkeiden ja Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen UMTT Oy:n osakkeiden myyntiä koskevat päätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; (ii) kaikkien hankintayksiköiden hankintapäätökset on tehty ja ne ovat saaneet lainvoiman; ja (iii) Kilpailu- ja kuluttajaviraston yrityskauppavalvontaa koskeva hyväksyntä on saatu.
Kaikki kaupan täytäntöönpanon tarkemmat ehdot on kuvattu liitteenä olevassa kauppakirjaluonnoksessa. Jos jokin näistä ehdoista jää täyttymättä, kauppaa ei täytäntöönpanna, elleivät osapuolet toisin sovi.
Perustelut
Esitetty osakkeiden myynti turvaa omistaja-arvon tuloutumisen kauppahinnan muodossa ja toteuttaa osakassopimuksen 8 kohdan mukaisen, kaikkien osakkaiden samanaikaista ja yhdenvertaista myyntiä koskevan järjestelyn. Kauppakirja on neuvoteltu loppuun hankintamenettelyssä valitun parhaan tarjoajan kanssa, ja päätös kohdistuu kauppakirjaluonnoksen hyväksymiseen sekä sen allekirjoittamista koskevan valtuutuksen antamiseen.
Toimivalta
Kuntalain (410/2015) 39 §:n 1 momentin 3 kohdan perusteella kunnanhallitus valvoo kunnan etua, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa.
Lisäksi Sipoon kunnan hallintosäännön 26 §:n 4 momentin 8 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää osakkeiden ja osuuskuntien osuuksien ostamisesta, myymisestä ja merkitsemisestä, jos kauppahinta tai merkintähinta ei ylitä 1 miljoonaa euroa. Edelleen sanotun momentin 21 kohdan perusteella kunnanhallitus päättää sopimusten solmimisesta ja muiden sitoumusten antamisesta, jos sitoumuksen arvo on enintään 1 miljoona euroa/vuosi ja jollei sopimus tai sitoumus kuulu muulle toimielimelle.
Esityslistan liitteet
Esityslistan liitteinä ovat tarjousvertailu ja kauppakirjaluonnos. Liitteet ovat salassa pidettäviä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 17 ja 20 kohdan perusteella.
Esittelijä / Föredragande Kunnanjohtaja / Kommundirektör Grannas Mikael
Ehdotus / Förslag
Kunnanhallitus:
1) hyväksyy Sipoon kunnan omistamien Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeiden myymisen Pihlajalinna Terveys Oy:lle liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti;
2) valitsee talousjohtaja Aleksi Heikkilän Sipoon kunnan edustajaksi Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n osakkeenomistajien päätöksentekoon ja valtuuttaa hänet äänestämään tai antamaan suostumuksensa koko osakekannan myynnin hyväksymiselle osakassopimuksen 8 kohdan mukaisesti;
3) valtuuttaa kunnanjohtaja Mikael Grannaksen yksin allekirjoittamaan Sipoon kunnan puolesta liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen sekä tekemään siihen ja sen liitteisiin täytäntöönpanon edellyttämiä teknisiä ja vähäisiä muutoksia, jotka eivät muuta kaupan keskeisiä ehtoja tai osapuolten asemaa; sekä
4) toteaa selvyyden vuoksi, että Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:n 22.4.2024 päivätty osakassopimus lakkaa automaattisesti Sipoon kunnan osalta, kun osakkeiden kauppa toteutuu ja kunta lakkaa omistamasta yhtiön osakkeita ja että tämä ei edellytä erillistä päätöstä tai irtisanomista.
Pykälä tarkastetaan välittömästi.
====
Kommunstyrelsen:
1) godkänner försäljning av Sibbo kommuns aktier i Keski-Uudenmaan Työterveys Oy till Pihlajalinna Terveys Oy enligt det bifogade utkastet till köpebrevet;
2) utser ekonomidirektör Aleksi Heikkilä till Sibbo kommuns representant i Keski-Uudenmaan Työterveys Oy:s aktieägares beslutsfattande och befullmäktigar honom att rösta eller ge sitt samtycke till försäljning av hela aktiestocken enligt punkt 8 i aktieägaravtalet;
3) befullmäktigar kommundirektör Mikael Grannas att ensam underteckna det bifogade utkastet till köpebrevet på Sibbo kommuns vägnar och vid behov göra sådana tekniska och ringa ändringar i köpebrevet och dess bilagor som är nödvändiga för fullföljande av affären och som inte ändrar affärens centrala villkor eller parternas ställning; samt
4) konstaterar för klarhetens skull att det 22.4.2024 daterade aktieägaravtalet med Keski-Uudenmaan Työterveys Oy upphör automatiskt att gälla för Sibbo kommuns del efter att kommunens aktieaffär fullföljs och att kommunen inte längre äger aktier i bolaget och att detta förutsätter inte ett separat beslut eller uppsägning av kommunen.
Paragrafen justeras omedelbart.
Käsittely / Behandling
Liitteet / Bilagor
Liite Bilaga 1 - Työterveyshuolto kauppakirja luonnos 2026-10-20, salassa pidettävä (JulkL 24.1 §:n 17 ja 20 kohdat) |
| Edellinen asia | Seuraava asia |